Sem registrar alteração contratual, novas sócias devem pagar dívida antiga

Com base na teoria da aparência, a 11ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo condenou uma empresa a pagar uma dívida com o Banco do Brasil firmada por um antigo sócio. Consta dos autos que o contrato foi firmado em novembro de 2013. O ex-sócio deixou a empresa em fevereiro de 2013, mas o registro da alteração contratual na Junta Comercial se deu apenas em janeiro de 2014.

Sem registrar alteração contratual, novas sócias devem pagar dívida antiga
Diante disso, o TJ-SP entendeu que as novas sócias têm responsabilidade pela dívida. Por unanimidade, a turma julgadora deu provimento ao recurso do banco e reformou a sentença de primeiro grau. Os desembargadores acolheram o argumento da instituição financeira de que a retirada do sócio da empresa, que ocorreu antes da assinatura do contrato de empréstimo, não tem validade perante terceiros, pois não foi devidamente registrada na Junta Comercial.

Dessa forma, sem a devida publicidade, o banco não tinha como se certificar da existência do ato. Para o relator, desembargador Marino Neto, se aplica ao caso a teoria da aparência, “de modo que não há que se falar em ilegitimidade ou ausência de responsabilidade da pessoa jurídica pelo débito”. “A aplicação cai como luva no caso em exame”, afirmou.

O desembargador afirmou ainda que as novas sócias foram negligentes, porque não cuidaram de formalizar o ato de alteração contratual no tempo devido, “sendo certo, ademais, que quando assumiram a sociedade o débito já existia”. As novas sócias, portanto, deverão arcar com a dívida de R$ 205 mil com o Banco do Brasil.

Processo 1000006-14.2019.8.26.0005

Fonte: Conjur